GmbH-Gründer sollten vorab für konfliktträchtige Bereiche klare Regelungen in der GmbH-Satzung festschreiben
In der ersten Folge unserer Reihe über Management Basics haben wir Ihnen die Gründung einer sogenannte „Mini-GmbH“, der Unternehmergesellschaft (UG) dargestellt. Dabei wird regelmäßig auf das vereinfachte Verfahren und die Mustersatzung des GmbHG zurückgegriffen. Diese im GmbHG enthaltenen zwei Musterprotokolle (für Einpersonen- und Mehrpersonengesellschaften) sind zwar grundsätzlich auch bei Gründung einer GmbH verwendbar. Sie tragen jedoch regelmäßig den Besonderheiten des Einzelfalls nicht ausreichend Rechnung. Welche Problembereiche in einer GmbH-Satzung individuell geregelt werden sollten, erläutern wir in dieser Folge.
Zwingend gesetzlich vorgegeben sind in § 3 GmbHG lediglich folgende Mindestinhalte einer GmbH-Satzung:
- Firma und Sitz der Gesellschaft
- Gegenstand des Unternehmens
- Betrag des Stammkapitals
- Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter übernimmt
Soll die Gesellschaft nur auf eine gewisse Zeit beschränkt sein und sollen den Gesellschaftern noch andere Verpflichtungen außer der Leistung von Kapitaleinlagen auferlegt werden, so sind auch das zwingend zu regelnde Satzungselemente. Ansonsten besteht keine Satzungsstrenge. Fehlen entsprechende Regelungen in der Satzung, greifen je nach (streitigem) Sachverhalt dann die allgemeinen zivilrechtlichen bzw. gesellschaftsrechtlichen Regelungen.
Wer sich nur auf die vorgeschriebenen Minimalregelungen beschränkt, lässt die Bereiche Gesellschafterstruktur, Geschäftsfeld, zu berufende Geschäftsführer und sonstige Interessenlagen außen vor. Das wird sich aber regelmäßig als Versäumnis offenbaren, weil es unrealistisch ist, davon auszugehen, dass Konflikte im Gesellschafterkreis ausbleiben werden. Zwar kann eine GmbH-Satzung grundsätzlich immer geändert werden. Dafür ist aber ein notariell zu beurkundender, qualifizierter Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung nötig.
Deshalb sollten die GmbH-Gründer vorab mindestens zu den folgenden Bereichen eindeutige Regelungen in der Satzung niederlegen:
- Gesellschafterversammlung
- Geschäftsführung
- Jahresabschluss und Ergebnisverwendung
- Geschäftsanteile
Solange im Gesellschafterkreis Konsens herrscht, werden derartige Regelungen wenig zum Tragen kommen. Sobald aber Konflikte entstanden sind, ist es für alle Beteiligten von Vorteil, wenn diese nach klaren Regeln entschieden werden.
Konflikte treten oft bei der Einberufung einer Gesellschafterversammlung auf. Wann ist diese in welcher Form einzuberufen? Welches ist der reguläre Versammlungsort? Welche sonstigen Möglichkeiten der Beschlussfassung sind gegeben? Wer kann sich wie vertreten lassen? Wann ist die Versammlung beschlussfähig? Bestehen Teilnahmerechte von Beratern? Wer führt den Vorsitz? Wie wird die Versammlung protokolliert? Welche Beschlüsse sind mit welchen Mehrheiten zu fassen und welche Möglichkeiten der Anfechtung von Beschlüssen sind gegeben? Allein diese nicht abschließende Aufzählung von Fragen zeigt, was alles zu bedenken ist.
Auch das Jahresergebnis ist ein sensibler Bereich, bei dem es schnell zu unterschiedlichen Interessenlagen kommen kann: Der eine Gesellschafter benötigt dringend eine Ausschüttung. Der andere Gesellschafter will die Eigenkapitalbasis stärken, um das Rating der Gesellschaft zu verbessern.
Auch die Geschäftsführung sollte klar geregelt sein. Welcher Gesellschafter darf, wann Geschäftsführer benennen? Welcher Geschäftsführer ist einzelvertretungsbefugt? Welche zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäfte gibt es? Soll die Befreiung von § 181 BGB gewährt werden? Gibt es Sonderrechte? Soll die Abberufung erschwert oder die Amtsniederlegung geregelt werden? Soll es eine zusätzliche Geschäftsordnung geben?
Im Hinblick auf die Geschäftsanteile sind vor allem Regelungen zur Belastung oder Veräußerung der Geschäftsanteile wichtig. Letzteres betrifft insbesondere Mitveräußerungsrechte bzw. –verpflichtungen im Rahmen eines Unternehmensverkaufs. Ein immer wiederkehrender Streitpunkt sind zudem die Berechnungen für Abfindungen, sowohl bei der Bewertung als auch bei der Auszahlung.
Die vorgenannten Aspekte machen deutlich, dass die Gestaltung einer Satzung sehr genau durchdacht werden sollte. Sprechen Sie uns gerne an, was im Einzelfall alles bedacht werden sollte!
