Die Auswirkungen des neuen Gesellschaftsgesetzes auf die Investitionen deutscher Unternehmen in China

Am 29. Dezember 2023 stimmte der Ständige Ausschuss des Nationalen Volkskongresses für die Annahme des neu überarbeiteten Gesellschaftsgesetzes der Volksrepublik China“ (im Folgenden „neues Gesellschaftsgesetz” genannt), das am 1. Juli 2024 in Kraft treten wird.

Grundsätzliche Änderung innerhalb des neuen Gesellschaftsgesetzes: Es wurde eine wesentliche Anpassung der Einzahlungsfrist des von allen Gesellschaftern gezeichneten Stammkapitals vorgenommen. Die von allen Gesellschaftern gezeichnete Kapitaleinlage muss innerhalb von fünf Jahren ab dem Datum der Gesellschaftsgründung gemäß den Bestimmungen der Gesellschaftssatzung vollständig eingezahlt werden. Das bedeutet, dass Gesellschafter die Investitionsdauer und -höhe vernünftig planen müssen. Wir empfehlen, dass die deutsche Muttergesellschaft im Voraus berechnet, wie viel Stammkapital sie bereitstellen muss und wann alle Mittel vorhanden sein müssen.

Für Unternehmen, die vor der Umsetzung des neuen Gesellschaftsgesetzes registriert und gegründet wurden, gilt: Wenn die Kapitaleinlagefrist den im neuen Gesellschaftsgesetz festgelegten Zeitraum überschreitet, und sofern nicht durch Gesetze, Verwaltungsvorschriften oder den Staatsrat etwas anderes bestimmt ist, gilt Folgendes: Es wird schrittweise an den im neuen Gesellschaftsgesetz festgelegten Zeitraum angepasst. Wenn der Investitionszeitraum oder -betrag offensichtlich anormal sind, kann die Handelsregisterbehörde verlangen, dass rechtzeitig Anpassungen im Einklang mit dem Gesetz vorgenommen werden müssen. Konkrete Umsetzungsmaßnahmen werden dabei vom Staatsrat festgelegt.

Gesellschaftsgesetz 2018 1

 

Neues Gesellschaftsgesetz 2023 2

 

Änderungen

 

Art. 26 Das Stammkapital einer GmbH ist die Kapitaleinlage aller bei der Handelsregisterbehörde eingetragenen Gesellschafter. Wenn Gesetze, Verwaltungsvorschriften und Beschlüsse des Staatsrates das eingezahlte Stammkapital und das Mindeststammkapital einer GmbH anderweitig festlegen, haben diese Bestimmungen Vorrang.

Art. 47 Das Stammkapital einer GmbH ist die Kapitaleinlage aller bei der Handelsregisterbehörde eingetragenen Gesellschafter. Die von allen Gesellschaftern gezeichnete Kapitaleinlage ist gemäß den Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren ab dem Gründungsdatum der Gesellschaft vollständig einzuzahlen.

Wenn Gesetze, Verwaltungsvorschriften und Beschlüsse des Staatsrates das eingezahlte Stammkapital einer GmbH, den Mindestbetrag des Stammkapitals und den Zeitraum für die Kapitaleinlage der Gesellschafter anderweitig festlegen, haben diese Bestimmungen Vorrang.

Es wurde die Anforderung hinzugefügt, dass das Stammkapital innerhalb von fünf Jahren ab dem Gründungsdatum der Gesellschaft vollständig eingezahlt werden muss.

Art. 28 Die Gesellschafter müssen den in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Kapitaleinlagebetrag vollständig und pünktlich zahlen. Wenn ein Gesellschafter Kapital in bar einbringt, wird der volle Betrag der Geldeinlage auf das Bankkonto der GmbH eingezahlt; wenn der Gesellschafter Kapital in nicht-monetären Vermögenswerten einbringt, werden die Übertragungsverfahren für seine Eigentumsrechte gemäß dem Gesetz durchgeführt.

Wenn ein Gesellschafter es versäumt, Kapitaleinlagen gemäß den Bestimmungen des vorstehenden Absatzes zu zahlen, haftet er neben der vollständigen Zahlung an die Gesellschaft auch für Vertragsverletzungen gegenüber Gesellschaftern, die Kapitaleinlagen vollständig und rechtzeitig gezahlt haben.

Art. 30 Wenn sich nach der Gründung einer GmbH herausstellt, dass der tatsächliche Wert des nicht-monetären Vermögens, das als Kapital für die Gründung der Gesellschaft eingebracht wurde, erheblich niedriger ist als der in der Satzung der Gesellschaft festgelegte Betrag, ist der Gesellschafter, der die Kapitaleinlage geleistet hat, verpflichtet die Differenz auszugleichen; andere Gesellschafter zum Zeitpunkt der Gesellschaftsgründung haften gesamtschuldnerisch.

Art. 49 Die Gesellschafter müssen den in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Kapitaleinlagebetrag vollständig und pünktlich zahlen.

Wenn ein Gesellschafter Kapital in bar einbringt, wird der volle Betrag der Geldeinlage auf das Bankkonto der GmbH eingezahlt; wenn der Gesellschafter Kapital in nicht-monetären Vermögenswerten einbringt, werden die Übertragungsverfahren für seine Eigentumsrechte gemäß dem Gesetz durchgeführt.

Zahlt ein Gesellschafter die Kapitaleinlage nicht rechtzeitig und in voller Höhe, so ist er neben der Zahlung des vollen Betrages an die Gesellschaft auch zum Ersatz des der Gesellschaft entstandenen Schadens verpflichtet.

Art. 50 Wenn eine GmbH gegründet wird, und wenn ein Gesellschafter die Kapitaleinlage gemäß der Satzung der Gesellschaft nicht tatsächlich zahlt oder der tatsächliche Wert des tatsächlich eingebrachten Sachvermögens erheblich niedriger ist als der Betrag der Kapitaleinlage gezeichnet, haften die anderen Gesellschafter zum Zeitpunkt der Gründung und der Gesellschafter gesamtschuldnerisch im Rahmen der unzureichenden Kapitaleinlage.

Es wird klargestellt, dass Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft schadensersatzpflichtig sind, wenn sie das Stammkapital nicht rechtzeitig und vollständig einzahlen.

Zusammenfassend empfehlen wir Unternehmen, die Kapitaleinlagen der Gesellschafter zu überprüfen, um sicherzustellen, dass das Stammkapital vollständig und pünktlich eingezahlt wird.

Autor: Frank Yang (Rechtsanwalt), Fang Fang (Partner bdp China)
Übersetzer: Sara Zimmermann (Senior Consultant), Fang Fang (Partner bdp China)

Fußnoten

1 Gesellschaftsgesetz: Gesellschaftsgesetz der VR China, 06.11.2018, Nationaler Volkskongress
《公司法》: 中华人民共和国公司法 2018年11月6日 全国人民代表大会 
http://www.npc.gov.cn/zgrdw/npc/xinwen/2018-11/05/content_2065671.htm

2 Neues Gesellschaftsgesetz: Gesellschaftsgesetz der VR China, 29.12.2023, Nationaler Volkskongress 
新《公司法》: 中华人民共和国公司法 2023年12月29日 全国人民代表大会 
http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202312/t20231229_433999.html